Обещать — не значит победить: с какими рисками сталкиваются инвесторы при спорах с эмитентами

Последние несколько лет в России стремительно растет число частных инвесторов на фондовом рынке, увеличиваются и суммарные вложения. Однако не все инвесторы могут полностью оценить риски тех или иных инвестиций. Время от времени они теряют вложенные средства, а после объединяются для коллективных исков к эмитентам. При этом есть немалый риск ввязаться в многолетнее судебное разбирательство с неясными перспективами. «Известия» поговорили с юристами — в частности, обсудили одно из последних подобных громких дел — и выяснили, как обезопасить себя, приняв решение обратиться в суд.

Интерес «розницы» к инвестициям растет

Розничные инвесторы стали мощной движущей силой на российском фондовом рынке. Их вклад в развитие экономики растет с каждым годом. По данным Мосбиржи, в последние полтора года доля физлиц в торгах акциями устойчиво сохраняется на уровне около 70%. Также растут и суммарные вложения частных инвесторов на фондовом рынке: в январе они составляли 63,4 млрд рублей, а к концу июля выросли в два раза, до 132,7 млрд рублей. Это максимум в 2024 году.

Интерес к инвестициям у россиян высок, а число физлиц с брокерскими счетами продолжает расти: по итогам июля таких россиян было 32,8 млн, что на 400 больше, чем месяцем ранее. Увеличивается и количество индивидуальных инвестиционных счетов, а также оборот по ним.

Согласно исследованиям, посвященным изучению современного состояния частного инвестирования, на рост его популярности за последние два-три года помимо прочего повлияли цифровизация и повышение удобства предоставляемых посредниками сервисов, при этом ключевой особенностью называют низкую компетентность российских частных инвесторов, несмотря на общее повышение уровня финансовой грамотности.

Чтобы защитить россиян от рисков, которые они в силу отсутствия опыта или профильного образования не могут распознать, ЦБ ввел статус квалифицированного инвестора. Он дает возможность совершать маржинальные сделки и использовать все сложные финансовые инструменты, тогда как неквалифицированный инвестор может совершать только базовые операции. Сейчас имущественный ценз для получения статуса квалифицированного инвестора составляет 6 млн рублей. Также статус можно получить по другим критериям: образование, опыт работы и наличие аттестата специалиста финансового рынка.

В настоящее время на рассмотрении Госдумы находится законопроект, которым предлагают расширить список критериев, дающих возможность получить статус. Одновременно ЦБ объявил о планах поэтапно поднять имущественный ценз с 6 млн до 24 млн рублей к 2026 году, то есть ужесточить условия. В первом чтении Госдума приняла законопроект, ужесточающий требования к получению статуса квалифицированного инвестора.

Рисковое инвестирование

Пока же инвесторы, которые идут в рисковые инвестиции без соответствующего уровня знаний и свободных средств, не готовы мириться с потерей средств и обращаются в общественные организации, которые являются посредником между регуляторами, эмитентами и рынком, в попытке отстоять свои права. Так, миноритарии группы «Позитив» обратились в ЦБ, чтобы регулятор обеспечил их интересы при допэмиссии группы в пользу дочерней компании.

Некоторые доходят до суда. Один из недавних случаев — изъятие по суду доли частных акционеров Соликамского магниевого завода (СМЗ), который в начале 1990-х с нарушениями был приватизирован и вернулся в собственность государства в начале 2024 года. Прокуратура заявила, что все, кто инвестировал за этот промежуток времени в ценные бумаги СМЗ, не являются добросовестными приобретателями. Сейчас инвесторы пытаются оспорить изъятие акций в суде.

Еще одно громкое дело — обмен акций инвесторов Yandex N.V на бумаги российского МКПАО «Яндекс», а также выкуп этих бумаг. Весной этого года ЗПИФ «Консорциум. Первый» приобрел бизнес «Яндекса» у Yandex N.V. за 475 млрд рублей. В результате ЗПИФ стал акционером МКПАО «Яндекс» — новой головной компании, к которой перешли все бизнесы и активы, за исключением четырех зарубежных стартапов и дата-центров в Финляндии.

В рамках сделки консорциум предложил частным акционерам Yandex N.V. возможность продать принадлежащие им акции голландской компании или обменять их на ценные бумаги «Яндекса». Так как МКПАО было создано путем инкорпорации, такая инициатива не обязательна, то есть консорциум сделал ее добровольно. Поэтому консорциум выдвинул свои условия: те, кто приобрел акции Yandex N.V. на Мосбирже или СПБ Бирже, могли обменять их на акции МКПАО «Яндекс» по схеме 1:1. Для инвесторов, купивших бумаги за рубежом, предложили внебиржевой выкуп акций Yandex N.V. за деньги или внебиржевой обмен. Но эти возможности были доступны только тем, кто приобрел акции не на Московской и СПБ биржах (а, например, на Nasdaq, где Yandex торговался до февраля 2022 года), но зачислил их на счета в российских депозитариях до 30 ноября 2023 года — для выкупа, и до 7 сентября 2022 года — для обмена.

Часть акционеров усмотрела в этих условиях нарушения и подала несколько коллективных исков, последний — 4 сентября. Однако юристы отмечают, что у миноритариев в данном случае крайне мало шансов на победу.

— На российском рынке доминируют розничные инвесторы, их более 30 млн человек. Они не всегда могут оценить все юридические риски в полной мере. Судя по всему, так и вышло с «Яндексом». На первый взгляд перспективы иска миноритариев к основному владельцу компании об условиях выкупа и обмена акций выглядит не бесспорно: большой вопрос, был ли владелец обязан выкупать всех акционеров Yandex N.V., он сделал лишь добровольное предложение. Условия такого предложения остаются на усмотрение того, кто его делает, — отметил в беседе с «Известиями» партнер Russian Legal Кирилл Ермоленко.

Ложные обещания

Такие иски частных акционеров являются иллюстрацией еще одной проблемы, суть которой в том, что некоторые юридические компании берутся за заведомо проигрышные, но громкие дела ради рекламы. Если у миноритария нет юридического образования, он не может оценить перспективы дела и его легко ввести в заблуждение. Адвокат получит возможность поднять свою узнаваемость и приобрести выгоду, тогда так для истцов процессы могут быть долгими и финансово затратными, но безрезультатными.

Например, в деле по акциям Yandex N.V. — как самом свежем из подобных — более 100 истцов. Они отмечают, что, так как параметры сделки о продаже нидерландской компании долго не раскрывались, они не были достаточно проинформированы, чтобы принять решение. Они считают, что условия опубликованного предложения со стороны консорциума является дискриминационным, по их мнению, новые владельцы «Яндекса» должны были обменять акции всех акционеров Yandex N.V.

Однако, по российским законам, консорциум не был обязан ни выкупать, ни обменивать акции, его предложение инвесторам носит добровольный характер, а потому условия могут быть любыми. Предложение является не офертой, а приглашением к оферте, потому шансов на победу истцов практически нет, отмечают эксперты.

— Пока сложно разглядеть положительные перспективы иска частных инвесторов к новым владельцам «Яндекса». Во-первых, оферент мог свободно определять условия предложения инвесторам. Во-вторых, новые владельцы сразу озвучили, что они могут приобрести ограниченное количество акций, которое им требуется в рамках сделки, а значит, вероятно, цели сегрегировать кого-либо из акционеров у них не было. Кроме того, в целом непонятны правовые основания для требования частных инвесторов Yandex N.V. к инвесторам, которые купили долю в российской части «Яндекса», — пояснила Софья Волкова, юрист адвокатского бюро Asterisk.

По мнению управляющего юриста CLS Павла Кисловского, требование истцов об обмене или выкупе акций вряд ли будет удовлетворено. Он допустил, что его предъявили акционеры, которые покупали ценные бумаги на внебиржевом рынке или через иностранные депозитарии.

— Анализируя требования инвесторов, суд может прийти к выводу что они воспользовались высокорисковым механизмом и должны были осознавать возможные последствия. Суд может также критически отнестись к требованию истцов, если выяснится, что инвесторы купили свои акции по заниженной цене на внебиржевом рынке, а сейчас требуют выкупить их акции уже по биржевой цене, — отметил он в разговоре с «Известиями».

Поэтому юристы советуют быть особо внимательными при выборе юридической компании, которая будет защищать иск в суде.

— «Медийные» дела могут существенно повлиять на репутацию и финансовое состояние частных инвесторов. В этой связи выбор тех консультантов, которые обладают экспертизой как в правовых вопросах, так и в некоторых PR-аспектах дела, представляется ключевым. Опытный юрист поможет минимизировать риски, грамотно представить интересы клиента и предотвратить распространение негативной информации, — добавила Александра Кузнецова, юрист практики разрешения споров Nordic Star.

Она отметила, что неправильный выбор специалиста может привести к затягиванию дела и увеличению расходов.